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【典型案例】伪造总公司公章设立的分公司,其对外所负债务 总公司应否承担?

时间:2017-11-01 08:38:53  来源:  作者:

【案例引入】

    A公司下设有其分公司B 公司,B公司以自己的名义对外进行业务往来,并与C公司签订《买卖合同》,从C公司处购买钢材。C公司按约向B公司供货后,B公司并未按约向C公司支付相应钢材款,故C公司将B公司及其总公司A公司起诉至法院,要求承担给付货款的责任。庭审中查明, B公司的实际负责人田某涉嫌伪造A公司公章设立B公司。A公司已向公安机关报案,公安机关经审查认为田某涉嫌仿造支公司印章用于非法用途,现立案侦查。据此,A公司认为,B公司系其实际负责人田某伪造A公司的印章所设立,A公司不应为B公司的债务承担给付责任。

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【法官说法】

    连云港市海州区人民法院经审理认为:A公司提出,B公司不是A公司设立,系其实际负责人伪造A公司公章非法设立,其不应对B公司的行为承担责任。本院认为,即使田某私刻了A公司印章设立B公司,但B公司已对外公示登记,该枚公章已为政府职能部门确认,且A公司对B公司的经营活动已知晓,但未作任何声明,应视为对B公司的默认。总公司对其印章的使用应履行审慎的管理职责,其印章的适用属于公司内部的经营管理问题,对于善意第三人,总公司不能以此进行抗辩。分公司作为总公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构,属于总公司管辖的附属机构,其不具有独立的法人资格,不能独立的承担民事责任,其债务应由总公司承担。因此,A公司应当对B公司的行为承担给付责任。

【法官提醒】

    公司的经营管理关系着公司的命脉。作为总公司,对其下设的分公司及其负责人应发挥审慎的监督与管理作用。倘若因公司的内部经营管理不当对外发生纠纷,总公司的疏忽管理将被视为一种默认,其对于不具备独立法人资格的分公司对外所负的债务应当承担相应的给付责任。需要注意的是,总公司是不能以其内部的经营管理不当对抗善意第三人的。

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